因继承而发生股东资格或股权变动时，其他股东是否享有同意权和优

任丽丽

律师

有观点认为，因《公司法》第75条规定自然人股东死亡后其合法继承人可以继承股东资格，那么在理解上就应当认为股东资格是当然继承。换言之，有关股权的身份权内容，由于上述法律条文有明文规定，所以在死亡的股东和其继承人之间发生当然继承，而不受其他股东同意权或优先购买权的影响。我们赞同这种观点。但是，该观点进一步认为，因为公司法没有明文规定股权继承问题，所以在股权的归属上，就不能发生当然继承，该股权仍应受制于其他股东的同意权和优先购买权。对此，我们并不赞同。实际上，在自然人股东死亡后，最难解决的问题不是（财产性的）股权的继承问题，而是身份意义上的股东资格继承问题。财产权意义上的股权属于股东的遗产，应当按照继承法来处理。在《继承法》中没有规定同意权和优先购买权的情况下，不能认为被继承的股权应受制于这些权利。而且，因股东资格问题已在公司法中解决，所以如果认为股权还应受到同意权和优先购买权限制，那么在自然人股东死亡后其继承人继承时，可能经常发生股权归属（比如经其他股东购买后股权归其他股东所有）和股东资格不一致的情形，恰恰这是应当避免的。需要特别说明的是，本条虽然在字面上仅规定其他股东不得行使优先购买权，但实际上也当然包含其他股东不得行使（或不享有）同意权的意思。在处理这类问题时，不能参照前述《公司法司法解释（三）》第24条第3款来处理。